不久，进犯杭州的两路太平军，不战自退，这是因为李秀成攻上海不利，收兵回苏州，预备重新整顿补充，检讨局势，另作部署的缘故。
可是皖南一路，依然吃紧。由广德过来的大股太平军，目标是在湖州。湖州的防务，完全得力于赵景贤，当时各地纷纷举办团练，自保地方，而功效卓著，则首推湖州。此亦不能不归功于王有龄当湖州知府时，慧眼识英雄，能够支持赵景贤。
湖州是水乡，太湖在北，苕溪在西，汊港纷歧，一苇可航，所以在防务上，到处都是漏洞。赵景贤跟王有龄商量，添筑外城一道，紧靠龙溪大河，城墙上下，多筑炮眼，外城左右亦安设炮位，只要敌人一过河，火力压制，便无立足余地。
当时攻城最通行的战术是挖地道，填火药，轰坍墙，一拥而进。湖州由是利用地形，添筑这道外城，大为得力，始终不虞敌人挖掘地道，此为湖州得以久守的一个主要原因。
到了十月初旬，严州一路失利，新城、临安相继不守，富阳随即失守，前敌两员主将，总兵刘芳贵，副将刘季三、双双阵亡。这一下，不但省城吃紧，而且由富阳渡江，可以威胁宁绍，浙东在此时是全省主要的粮源，不能不保，因而王有龄作了一次奇袭。
他在富阳失守的第２天，抽拨马队５００人，步兵１０００人，下令已在傍晚，限定二更拔队，五更到达富阳，调集最精良的火器，由东南两面集中攻击，大声呐喊，声势甚壮，太平军不知有多少人马，望西北两门败退，王有龄亲自领兵拦截，斩获甚多。到了第二天上午８点钟，收复富阳。这一仗打得相当漂亮。
在此由七月到十月的１００天中，中国的国际关系，有了极大的变化，英法联军，终于内犯，七月初七攻占天津，接着侵入北京，火烧圆明园。文宗仓皇出奔，逃到热河行宫避难，九月十一日，恭亲王签订了北京条约十条，成就所谓“抚局”。这自是丧权辱国的条约，但对平定太平天国，却大有帮助。
在清朝与太平军之间，英国最初严守中立，其后由于两广总督叶名琛的颟顸，换约问题，引起轩然大波，英国改变策略，有意利用太平军来威胁清朝，与江宁方面的接触，不绝如缕，清朝是希望洋将“助顺”，则出入之际，关系太大。
这只是恭亲王与英法议和时，不能不委曲求全的苦衷。及至北京条约成立，尘埃落地，英国因为有条约的关系，不论是保护他们自己的利益也好、遵守国际公法、尽其应尽的义务也好，都不能不支持清朝。且不说以后李鸿章的“用沪平吴”，得力于此“正常化”的中英关系，即就当时而论，上海的局面便立刻发生了极深刻的影响。
李秀成是极有政治头脑的人，他并不以攻城略地，耀武扬威满足，而是要取得膏腴之地来支持他“北征”的计划，因此攻取苏州时，仅派２７０人入城，一面严申军纪，一面极力安平，务求促使地方士气。上海在短短三数年间，一跃而为东南的精华，当然更不肯轻加兵火，所以他以运动会党及官军起义与联络洋人，双管齐下，打算和平接收上海，此中的关键，当然系于英法公使的态度，李秀成早于五月间递送了一件“照会”，申明占领上海、松江的必要，自以为已取得谅解及默契，而其实不然。
在北京条约没有签订以前，英法公使虽循薛焕之请，以武力保护租界，并派兵协守上海县城，但对外仍表中立，这就等于间接答覆李秀成，太平军攻上海，英法将出以“默成”的态度。等到北京条约一成立，英国人公使布鲁斯对太平军的表面如旧，暗底下却已准备“助顺”。这一转变，李秀成自然不知道，同时当时中国人对国际事务的缺乏了解，他亦看不出北京条约对他会发生这样迅速而严重的影响，因此在上海吃了个大亏。
李秀成只带了３０００人到上海，先在南市九亩地与清军遭遇，打了个胜仗，便分西南两面推进，以为预先有接洽的会党和官军会开城迎接，而助守的洋人，一定袖手旁观。哪知一到城下，城上的一千二百英法联军，随即开火，太平军死了好几百。其时风雨大作，李秀成以为视界不明，引起了误会，不愿还击——事实上在英法联军强烈的火力，且是居高临下的优势压制之下，亦无法还击，急急下令退兵。
其实，误会的是李秀成，他的整个和平接收上海的计划，已经完全破灭，除了洋人态度的转变以外，所联络起义的会党及官军，亦为薛焕事先防范无法动手。
这些情形，李秀成不知道，第二天又迫近城下，由南门转往西门，英法联军，水陆并攻，开炮轰击，以致李秀成亦受了轻伤。这时他才恍然大悟，外援内应，皆不可恃，只能撤退。临走时留下一封长信，痛责英法公使，无非出气而已。
上海一撤退，浙江方面的压力便重了。嘉兴、石门的攻防战告一段落，李秀成先回苏州部署防务，然后到“天京”参加军事会议，与洪秀全族中的兄弟“干王”洪仁?，商定了五路进兵援安庆的策略。
安庆是当时整个战局的焦点。湘军攻下安庆，便可再度进围江宁；而在太平军，则安庆围解，不独对“天京”的直接威胁，可以消除，而且进窥两湖，打通长江，东南与西南联成一气，这局面自然非局处东南一隅所可同日而语。
当曾国藩受命总督两江时，原有东援的任务，但他迟迟不进。这因为曾国藩的用兵，有他与众不同的一套——清朝的皇帝以明为鉴，而有见识的大臣，亦无不如此，曾国藩熟读明史，练兵学戚继光，用兵则学杨嗣昌，以静制动，稳扎稳打，他的整个战略，乃是以高屋建瓴之势，从长江上游，打到长江下游。自东晋开发江东，长江代替了黄河的地位以来，欲保长江下游的金陵，必守住长江上游的武昌，武昌、九江既为湘军所掌握，那么，下一步就必攻安庆，舍此而东援，则气势不贯，且可能腹背受敌，所以尽管上海、杭州吃紧，薛焕、王有龄乞援的公文，雪片飞来，曾国藩始终不肯撤安庆这围。围安庆的是他的幼弟，“老九”曾国荃。
当然，要稳住长江上游，克复安庆，必先控制整个安徽，因此，他除了以曾国荃围安庆，派多隆阿攻桐城，并请胡林翼经营霍山、舒城一路以外，自统鲍超的霆军六千人，以及其他部队总计一万人，移镇祁门，接替江西巡抚张萧，主持皖南军务。
其时江浙两会的官军，奔走不暇，为李秀成摆布得团团转，薛焕、王有龄则都寄望于曾国藩，而主张不同。王有龄巴望援军，薛焕则希望曾军能直捣“天京”，则太平军“回顾根本”，压力便可减轻。这些意见不但诉之于曾国藩，亦上达于朝廷，那时文宗在热河，恭亲王留守在京，肃顺与恭亲王不和，各行其是，根本拿不出整套的办法，只是将薛焕、王有龄的原奏，照样转给曾国藩而已。
曾国藩当时很不怕得罪人，首先就指责张芾，奏折中说：“徽宁两处防军，历年取用浙饷，约计千万，浙中恃为长城。
本省别无防守之师，一旦藩篱尽撤，任贼长驱，杭人惨遭浩劫，张萧不能不任其咎。皖南地方辽阔，处处与江浙毗连，一片逆氛，几无完土，惟系臣兼辖地方，自应力筹兼顾。断不能更顾浙江。”另外有一道奏折，则更说得老实：“臣由皖南进兵，以急援宁国，急攻广德为要，力不能兼顾，则以专救宁国为要。”
又说：“徽宁等属，一片贼氛，皖南不安，臣军且有岌岌不保之势，何能屏蔽浙江，更何能规复苏常？目下兵力未齐，上不能分圣主宵旰之忧，下不能慰苏人云霓之望，寸心负疚。
惶悚无地。”话说到这样子，江苏、浙江大可死心了。
不过，曾国藩亦不是全置江浙于度外，只是他的打算缓不济急——曾国藩的打算是让左宗棠独当一面，另练一军，专负援浙江之任。其时湖南巡抚骆秉章奉命督办四川军务。奏请以左宗棠随同入川，曾国藩急奏挽留，以“湖南本省空虚，人心惊恐”的理由，请留骆秉章于湖南，命左宗棠兼程赴皖，“合两湖江西之全力，以救浙而攻苏。”朝旨虽准如所请，但左宗棠领兵五千，要由江西一路打过来，不是三两个月可以办到的事，所以“救浙以攻苏”这句话，亦如画饼。
＊＊＊
在曾国藩立脚未定之时，太平军已经展开了５路进兵安庆的计划，战斗序列是：
第一路、由李秀成从“天京”出发，经皖南，西入赣鄂，进攻南岸，直取武昌。
第二路、由陈玉成自皖北西引入鄂，进攻北岸，直取汉口、汉阳。此两路为大箝形攻势。期以下一年春天会师武汉，夺取三镇，则下游安庆之围必解。
第三路、由杨辅清会同黄文金、李远继一军沿南岸趋赣北。
第四路、由李世贤经徽州进入赣东。此两路可以牵制南岸湘军。
第五路、由刘官方、赖文鸿、古隆贤，继续围攻祁门曾国藩大营，以牵制其麾下各军，当然最好乘机消灭。同时，李秀成又行文安庆守将张朝爵、叶芸来等竭力死守。等各路进兵成功，则安庆不救而自救。湘军如不撤退，回救湖北及祁门大营，将被一网打尽。综计五路军队，多的十余万，少亦八九万。全部动员，总在五十万人以上，超过湘军十倍，所以曾国藩的处境，实在也很困难，不能说他坐视江浙危殆而不救。
其中攻祁门大黄的主将是李世贤，由浙西统兵四万余人，助攻宁国，曾国藩所部张运兰一军，受阻于旌德，于是宁国府以援绝而失守，戴罪图功的提督周天受殉职，其时距曾国藩立大营于祁门，不过１０天的功夫。
接着徽州也失守了。这是曾国藩一生师友交游中的一件大事，也是一大憾事。但平情而论，曾国藩亦实在有不得已的苦衷。
徽州失守的责任，全属李元度。当时李元度是回湖南平江募勇，自成一军，在宁国府失陷之前，到达祁门。李元度原任浙江温处道，曾国藩特请调补为皖南道，预备让他主持皖南的军务，所以等他带着平江的人马一到，随即派他接办徽州的防务。此时立足未稳，曾国藩一再告诫，惟当坚守，但李元度急于见功，不遵调度，出城接仗，屡战屡败，李世贤由绩溪猛扑，平江新募之勇，抵挡不住，竟致徽州失守。
徽州失守后，李元度下落不明，曾国藩驰奏以后，并奉到文宗的温谕：“李元度谋勇兼优，战功屡著，此次挫败，深为可惜。人才难得，着该大臣迅速查明下落具奏。”结果不待查明，李元度自己出现在祁门大营。
曾国藩对他异常失望。这不仅因为丧师失地，还夹有感情上的复杂因素——李元度本是举人，当曾国藩办团练时，他在贵州当学官，平生喜欢谈兵说剑，此时便写了一封数千言的长函，畅论戎机。曾国藩得信大为欣赏，招入幕府。咸丰五年，曾军奉旨移军江西，命李元度回湖南平江原籍，招募了三千人屯湖口，第二年移兵抚州，后来又移到张天师的老家贵溪，协助沈葆桢防守广信府，而三千子弟兵，却只剩下七百了。
咸丰七年，太平军两万攻玉山，而李元度便以七百人迎敌，烧断了浮桥，敌人无法渡河，由上游浅处涉水而过，包围玉山。
李元度回城拒守，被敌军连续不断地攻了两昼夜，他在城头亲自督战，左颊还中了子弹，负伤不退。而敌军忽然罢攻，仔细查察，发现地面下有杂声，知道又在挖地道了。于是，相准了地方，先挖一条壕沟等着。地道挖通，太平军恰好自投罗网，亟亟退去，而李元度已按下伏兵，以寡击众，打了极漂亮的一仗，广信府转危为安，也就因为这场战功，得由知府以道员记名，并加按察使衔，赐号巴图鲁——满州话“勇士”之义，此后又以应援浙之功，放了实缺，是浙江温处道，但浙江的官却一直未到浙江效力，为此，浙江前后两任巡抚罗遵殿、王有龄对曾国藩颇有怨言。
曾国藩对李元度的期望甚殷，而且有意助他成大功、立大业，首先奏调他为皖南道，皖南道本名徽宁池太广道，慈禧太后的父亲惠徵就当过这个官，是有名的一个道缺，照例加按察使衔。
其次当曾国藩出奏之时，曾有一封长信给李元度，所作规划，可见爱重之意。
入皖南膏腴之地，大有可为。顷已奏阁下调补斯缺。明年国藩有维扬之行，此四府一州者，敬以相属。大抵地方事，阁下主之，军务事季高主之，升迁举劾，则两公商办。
由此可见，在曾国藩心目中，是以李元度与左宗棠相提并论的。不仅如此，在感情上，对李元度也有偏爱：阁下不赴浙履任，浙人避免怨阁下而兼及不佞。然仆以贵部守宁国之名城，而以左、张、鲍三军左右夹辅，则仆之为阁下谋也甚忠。
左是左宗棠，当时正提新军六千，兼程赴江西，曾国藩预备让他当广德一路；张是张运兰，在广德与宁国之间游击接应；鲍则是鲍超，将由石埭攻池洲，所谓“左、张、鲍”三路“夹辅”者如此；曾国藩是以所部精锐，助李元度成大功，就像他多方设法助曾国荃成大功一样，等于拿元度当同胞手足一样。
照曾国藩的打算，皖南一地可以托付李元度，他便好去整顿江北大营，既以援安庆，亦以复苏常。那时候祁门大营，自然由李元度主持，虽不能当钦差大臣，至少会有个“帮办军务”名义，然后补实为监司，署理巡抚，顺理成章地以方面大员，当方面之任。
就为了这样一份苦心殷望，变成爱之深则恨之切，大营立脚未定，连失名城，实际上的偾事，亦使曾国藩有创巨痛深之感。如果李元度真的殉了节，则地虽失而士气不失，对朝廷亦好交代。像现在这样空身逃了回来，何以慰君父之望，更何以鼓舞将士？因此，曾国藩大伤脑筋，当然也不会有好嘴脸给李元度看。
于是军中有些刻薄的人，做了一副嵌字的对联：“士不忘丧其元；公胡为改其度？”横额叫做“道旁苦李”。李元度受不了这些讥讪，来了个不辞而别。
这一下，曾国藩真的冒火了。照公事来讲，李元度此刻是“听勘”的待罪之身，何能来去自如？因而请幕友具奏严劾。
这个幕友也是他的门生，就是李鸿章。李鸿章先从吕贤基回安徽办团练，后来在安徽巡抚，也是在他的老师福济幕府中，极不得意，辗转投入曾国藩大营，专司章奏公牍。平日谨遵师命，唯独这一件事，却提出了异议。
“李次青跟老师共过患难。似乎不宜出以如此决绝的手段。”
“李次青自取之咎。”曾国藩说：“大营初立，像他这样子不中用，又不听调度，我何能在祁门立足？”
“祁门形如釜底，是兵家的所谓‘绝地’，本不宜安营。”
李鸿章又说：“老师如果一定要奏劾李次青，门生不敢拟稿。”
曾国藩摸着胡子，慢吞吞地说：“我自己来！”
“果然如此，门生也要告辞了。”
李鸿章以去就力争，而曾国藩丝毫不为所动，将手向外一伸：“悉听尊便！”
师徒二人言语碰僵了，李鸿章当天收拾行李，投奔江西。
曾国藩果然亲自拟稿出奏，十月初十奉到上谕：“皖南道李元度不能坚守待援，着即革职拿问。”
＊＊＊
此时的李元度，已经回到了老家平江。他的从邻门大营不辞而别，倒不是畏罪潜逃，只觉得自己决不是无人欣赏的“道旁苦李”，预备回平江另外招募人马，带出来报仇雪耻。
李元度御下极宽，但不大明是非，部下犯了法，求个情就可以宽免。所以营官部卒，爱戴有之，却不大怕他，也不大听他的号令。畏严乐宽，人之常情，家乡子弟听说李元度来招兵，十分踊跃，很快地又成一军，名为“安越军”。
“越”者浙东，所以“安越军”顾名思义，可知是一支援浙东的单队——李元度与浙江再度发生关系，是一个名叫邓辅纶的人，居间拉拢。
邓辅纶的父亲做过江西臬司，家道小康。由于与李元度是小同乡，所以替他“管带”过平江子弟兵。广信府的攻防战告一段落，李元度回平江重新招兵，邓辅纶却由同知报捐了一个道员，分发浙江，到杭州是在这年七月。
不久李元度就有丧师失地之辱，邓辅纶跟他取得了联系，为他进言于王有龄，说可招募平江勇丁援浙。王有龄所最感困难的就是兵力不足。所以邓辅纶的建议，深中下怀，应允李元度如能办到此事，他可以出面奏调，无形中解消了他的皖南失机的责任。于是而有李元度在祁门大营的不辞而别。
及至十月初十的降旨李元度革职拿问时，他已带兵出平江。其时李秀成由皖南、江西，插入湖北，沿途收罗人马，复又原途回金陵。李元度就跟在太平军的后面，由湖南入江西，一前一后，旌旗相望，而实在不曾接仗，但李元度却诳报克复了江西义宁等地。湖北、江西，居然据以出奏，这一下革职拿问之事，便无形中搁置了下来。
祁门大营，自宁国、徽州接连失陷后，情势危殆，幸亏鲍超、张运兰两军得力，而左宗棠由幕僚转为带兵官，如新硎初发，其势极锐，驻军江西景德镇，与皖南为犄角之势。左宗棠当时骄气还不太盛，与曾国藩相处，还能和衷共济。此外则彭玉麟驻湖口，当水路要隘，对于局势的稳定，亦颇有帮助，所以在咸丰十一年初，大致已站定脚步。其时的情势，可由曾国藩致其长子纪泽的一封家书中，看出大概：正月十四日发第二号家信，谅已收到。日内祁门尚属平安。鲍春霆自初九日在洋塘获胜后，即追贼至彭泽，官军驻牯牛岭，贼匪踞下隅坂，与之相持，尚未开仗。日内雨雪泥泞，寒霜凛冽，气象殊不适人意，伪忠王李秀成一股，正月初五日围玉山县，初八日围广丰县，初十日围广信县，均经官军竭力坚守，解围以去。现窜铅山之吴坊、陈坊等处，或由金溪以窜抚建，或经由东乡以扑江西省城，皆意中之事。余属刘养素等坚守抚建，而省城亦预筹防守事宜，只要李逆一股，不甚扰江西腹地，黄逆一股，不再犯景德镇等。三、四月间，安庆克复，江北可分兵来助南岸，则大局必有转机矣！
目下春季尚早，必有危险迭见，余当谨慎图之，泰然处之。
鲍春霆就是鲍超。他的部队即名为“霆”军。其人是中国行伍出身的军人中，最可爱的一个，曾国藩平生驭将，亦以得鲍超为赏心快意的一大乐事。彼此相知甚深，有许多佳话流传。
皖南及江西的局势倒是稳定好转了，浙江的局面却是从咸丰十年二月杭州初次失守，到此时将满一年，始终未见起色，论各省军务，浙江是最弱的一环。提督饶廷选固少将略，谈浙江本省的兵力，主力不过衢州镇总兵李定太的一万二千人，保土御匪，都靠杨昌濬的所谓“借将”，最显著的是张玉良，借自江南大营，此外还有林文察，是清朝台湾的唯一将才。
借将以外，复有借势。借势者靠恃他省为屏障，因此皖南的军饷，一直由浙江筹拨，年耗三十余万，而周天受门户之见极深，浙江并未能获得保护的实益。当洪杨初起时，各省都在练兵，惟有黄宗汉采取御敌于境外的策略并不错，且颇受文宗的奖许，但因此便缺乏如胡林翼所说的，“得力之将数人以折冲御侮于其间。”实亦非始料所及。
至于彼此相仇，则说来最令人痛心，所谓“乖气致戾”，只谈一件事，就可想见：有个四川人，叫王道平，在杭州城内巡抚衙门前面的“梅花碑”摆测字摊，已经十几年，忽然有人疑心他通匪，说已接受太平天国的伪号，就是王道平三个字翻过来，伪封为“平道王”。
这样匪夷所思的事，居然有人相信，拿他捆送营务处，要求立即处决。官府当然要依律审问，搜查他的寓所，毫无佐证，而暴民鼓噪辕门，群聚不散，结果将王道平拉了出来，“脔割其肉立尽”，这股乖戾之气，实在可惊亦复可忧。
乖戾之事，不一而足，愈到危急时愈甚，远道风闻，只道浙江的局势，是名副其实的“兵凶战危”，避之为吉。
当然，认为浙江的局面不祥，仅是他省手握兵符的大帅不肯援浙的三个原因之一，此外两个原因是：第一，自顾且不暇，如果舍己耘人，何异纵井相救，第二，何桂清失陷苏常，影响大局不细，士论对何桂清十分不利，而王有龄是何的谋主，连带予人以很不佳的印象，当然亦无法激起他人奋身援手的侠义心肠。
因此，尽管王有龄赏加头品顶戴，圣眷甚隆，但他支撑浙江的局面，其中艰难困窘，怨谤丛集，几次欲哭无泪之苦，实非局外人所能想像。最感棘手的，还是兵饷两事。饷则竭泽而渔，先以协济他省的，至此自给不足，先是积欠三四个月始能发给一个月，换句话只能照原额发放三分之一或四分之一，到了咸丰十一年春天，积欠三四个月竟只能发放半个月了。
因此，不但军纪愈坏，扰民更甚，兵民相仇的程度更深，而且借来的客军，纷纷求去——当然，讨还援兵的省份，亦有其不得已的苦衷，如福建由于咸丰十年冬，武平、连城、长汀失守，第二年春天便不能不要求撤回闽勇。