李林甫担任宰相后，深感自己在政坛上缺乏两方面优势：一是没有玄宗喜欢的边功；二是缺乏社会上崇尚的学术。他感到对自己相位威胁最大的是那些既有学术，又有军功的边帅。他们出将入相，只在玄宗转念间。李林甫大概苦思冥索了许多时间，终于想出一个堵塞有学术的边帅入朝为相之路。他认为胡人不识字，让他们担任边境地区的将军，没有担任宰相的可能。
于是他上奏玄宗：“文士为将，怯于冲锋陷阵，不如用出身寒族的武人，或者是出身外族的胡人担任边将。胡人勇敢果断，习于战斗；寒族则孤立无党，不会互通关节。陛下如果能施以恩德，使他们称心如意，这些人都能为朝廷效命疆场。”玄宗觉得李林甫说得有理。此后的开元末年至天宝年间，边境各大军区便大规模提拔寒族、胡族出身的人任将军，胡人将军如安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等人，都以军功升任节度使，这些人被称为“藩将”。
安禄山后来又一身兼任数镇节度使，便与宰相李林甫这一深谋远虑有关。李林甫的精明打算，巩固了自己的相位，却给帝国的危机埋下了种子。
天宝二年（743年），安禄山第一次以节度使身份入朝奏对，甚得玄宗欢心。据说安禄山向玄宗表白：“臣若不行正道，事主不忠，（虫）食臣心。”（《安禄山事迹》卷上）据说听了这话，玄宗非常感动，加给他骠骑大将军的军衔，虽然这是一个虚衔却也预示着安禄山日后的平步青云。
天宝三年（744年），朝廷加封安禄山兼任范阳节度使，任命礼部尚书席建侯为河北黜陟使，席建侯称赞安禄山公正无私，朝廷宰相李林甫、户部尚书裴宽也都称颂安禄山忠君爱国。以上三个人都是玄宗所信任的大臣，于是安禄山愈加受到玄宗的宠信稳固不可动摇。此时，安禄山完成了对玄宗政治声势上的包围。正是由于玄宗这种稳固不可动摇的信任，造就了日后的安史之乱。
安禄山稳定了朝廷对他的绝对信任，继而在公元745年即天宝四年，发动了对奚和契丹的战争，以此谋求在军事战功上的成绩而求得玄宗的更加宠爱。奚和契丹原本是归附唐帝国的少数民族政权，分别迎娶了唐朝公主。安禄山发动战争后，奚和契丹便杀掉了唐朝公主反叛。虽然安禄山出兵讨叛并击败了他们，但是却使周边少数民族政权对朝廷丧失信任和信心。
公元747年正月十一日，唐玄宗任命范阳、平卢节度使安禄山兼任御史大夫。表明安禄山的身份既是封疆大吏，同时也是中央政府内阁重要成员，更兼有监察百官之责。于是安禄山命令自己的亲信部将刘骆谷常驻京城长安，刺探朝廷的动向，一举一动都要向他报告。如果安禄山有事要向皇帝奏表，刘骆谷就替他代写上奏。从此，朝廷举动皆在安禄山的掌握之中。这一点充分说明安禄山的情报机关已经安置在了朝廷之中。同时也完全表明安禄山是有政治野心的。因为他已经在监听朝廷的动向了。
天宝九载（750年），安禄山入朝，献奚俘八千人，玄宗命吏部考功司的官员给安禄山“上上考”的政绩，赐爵东平郡王。唐代官员考评，为九个等级，即“上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下”，上上考是最高等级，实际上一般是没有上上考的，这是一种殊荣。唐朝建立以来，还不曾封将帅为王，安禄山是破天荒第一次。直到今天我们还能看到玄宗《封安禄山东平郡王制》，其中表彰安禄山的军功，充满了溢美之词：“上柱国柳城郡开国公安禄山，性合韬钤，气禀雄武，声威振于绝漠，捍御比于长城。战必克平，智能料敌，所以擢升台宪，仍仗节旄。既表勤王之诚，屡伸殄寇之略。”在玄宗心目中，安禄山完全是一位智勇双全百战百胜的将军，俨然是东北方的长城，大唐帝国东北的屏障。
同时玄宗又加安禄山为河北道采访处置使。在原来采访使之外，又加处置使，其职责是考察黜升地方官吏，这为安禄山培植私人势力提供了更加有利的条件，他实际上掌握了河北道州县官的黜陟任免权。后来安禄山已反，常山郡太守颜杲卿起兵抗击，被叛军俘获，押解到洛阳见安禄山。安禄山数落颜杲卿忘恩负义，说：“你起先只是范阳郡户曹，我上奏朝廷，辟引你为判官，没几年又提拔你为郡太守，有什么对不起你呢，你竟反我！”
阴历八月五日是玄宗的生日，叫千秋节。为了给玄宗祝寿，安禄山进献山石功德及幡花香炉等物。这年十月，玄宗在骊山华清宫接见安禄山，并在昭应县与长安城为安禄山营建第宅。据说，玄宗亲自向督办大臣和工程师说，安禄山眼高，一定要造得富丽堂皇，让此胡一见倾心，千万不要为了省一点儿钱叫他笑话。
天宝十载（751年）二月，朝廷任命安禄山为河东节度使。至此，安禄山一身兼三大军区司令长官，又担任掌握河北道各级官员仕途命运的采访处置使，权力迅速膨胀起来。史书上说他“赏刑己出，日益骄恣”——在三镇和河北道，对官员们的奖赏和惩罚都由安禄山决定，他就越来越不把朝廷放在眼里了。
天宝十一载（752年）李林甫一死，安禄山心理上就更无所顾忌了。李林甫专权误国，但他诡计多端，安禄山自愧不如。李林甫在位时，安禄山不敢轻举妄动。史称：“安禄山以李林甫狡猾逾己，故畏服之。”安禄山怕李林甫，怕到什么程度呢？史书记载：“禄山于公卿皆慢侮之，独惮林甫，每见，虽盛冬，常汗沾衣。”
身任三镇节度使，三大军区的军力已经足以与全国抗衡。按照天宝元年前后唐朝的边防部署，河东节度使下兵五万五千人，范阳节度使下兵九万一千四百人，平卢节度使下兵三万七千五百人。合计十八万三千四百人。实际上，天宝年间，各节度使的兵力都不断增长，安禄山既蓄意谋叛，更是暗中扩大兵员，手下直属的部队会远远超过公开的数字。经过十年的扩充，此时安禄山手下三镇兵马可能已超过二十万。在安禄山治下的河北地区，还有数目不详的地方武装，被称为“团练”，后来也为安禄山所用。另外安禄山还控制着边外一些少数民族的军队，如室韦、同罗、奚、契丹等，战时他们也听命于安禄山。当后来安禄山举兵南下时，他们都参与其中。
唐王朝内轻外重的边防形势，为安禄山叛军乘虚而入创造了条件。天宝初年全国边兵除安禄山三镇外，另有六节度使和一个经略使，总兵力二十九万三千人。十年后，有所增加，但数字不详。但这些兵马都分散布置在今内蒙古、甘肃、新疆、四川、云南、广东等地，路途遥远。一旦发生内乱，能够迅速投入平叛的部队几乎没有。中央和内地控制的兵力仅八万多人，尤其像两都的禁卫军都是长期不经战阵的部队，徒存虚名而已。在安禄山直指洛阳、长安的进军途中，朝廷能够抵御叛军的正规部队完全没有。后来调集的抵御部队都是临时招募的新兵，皆不堪一击。再加上杨国忠因裙带关系爬上高位，众心不服，政局黑暗，更为安禄山作乱提供了借口，可谓“师出有名”了。
盛世变奏，张九龄被罢相
唐玄宗早期做皇子时，以其过人的胆识清除了亲武则天的朝廷内阁，使天下从武系又重新回到了李唐手中，为延续李唐天下作出了重大贡献。在唐玄宗即皇帝位以来，所任用的宰相中，姚崇善于调解各方面的关系，宋璟执法严厉，张嘉贞重视吏治，张说善于写文章，李元纮与杜暹能够节俭治国，韩休与张九龄个性直率。这些唐玄宗任命的朝廷内阁总理都各有所长。应该说他们治理下的国家，经济得到了空前发展，各民族得到了很好的和解，国家繁荣昌盛，人民安居乐业，社会风气很正派，为唐帝国的盛世打下了很好的基础。直至张九龄因个性直率而获罪罢相，朝纲才开始走下坡路。
张九龄，字子寿，一名博物，韶州曲江（今广东韶关市）人。唐开元尚书丞相，诗人。长安年间进士。官至中书侍郎同中书门下平章事。后罢相，为荆州长史。诗风清淡，有《曲江集》。他是一位有胆识、有远见的著名政治家、文学家、诗人、名相。他忠耿尽职，秉公守则，直言敢谏，选贤任能，不徇私枉法，不趋炎附势，敢与恶势力作斗争，为“开元之治”作出了积极贡献。他的五言古诗，以素练质朴的语言，寄托深远的人生慨望，对扫除唐初所沿袭的六朝绮靡诗风，贡献尤大，誉为“岭南第一人”。
开元六年（713年）春，九龄被召入京拜左补阙，主持吏部选拔人才；开元七年，改任礼部员外郎；开元八年，迁任司勋员外郎；开元十年，宰相张说荐九龄为中书舍人；开元十三年，张说罢了宰相，九龄因此事改任太常少卿，出任冀州刺史，后改授洪州（南昌）都督，不久又转授桂州都督，充岭南按察使。开元十九年（731年）三月为秘书少监，集贤院学士，副知院士。开元二十年二月转为工部侍郎。
正当张九龄政治事业如日中天时，他的母亲病故，他需丁忧还乡。古时候官员因父母去世而离职守丧，称为“丁忧”，根据礼制要求，一般以二十七个月为期。但玄宗觉得朝廷里离不了张九龄，没有等到期满，就召他返京任职。开元二十一年（733年）十二月，任命他为中书侍郎、同中书门下平章事。那时在官名后加一个“同中书门下平章事”，此人就列名宰相。第二年正月，玄宗至东都，张九龄从韶州赶到洛阳，见到玄宗，他又提出让他尽自己的孝心，还乡丁忧，等期满再返朝任职，但玄宗没有答应。这一年又提拔他为中书令，兼修国史。兼修国史，对当宰相的人来说，是一项很光荣的工作。
人的性格中有一种潜在的难以改变的方面，我们通常称之为本性，而且大家都知道“江山易改，本性难移”。张九龄属于急切性格的人，对自己要求甚高，对别人的期望值也不低；他感觉敏锐，有先见之明，而对私人关系间的微妙复杂却表现迟钝；他太过于正直，太过于投入，对待人生全力以赴；他有胆量，又具有出类拔萃的活动能力，但由于抱着正直、主观的态度与他人交往，偶尔会尝到苦头，人际关系紧张。
当他与玄宗意见不合时，他没有像李林甫那样随声附和，而是据理力争。唐朝东北地区的奚、契丹，时叛时和，成为朝廷东北边患。张守珪任幽州节度使，多次击破奚、契丹的侵犯，玄宗对张守珪很赏识，想提拔他任宰相。张九龄劝玄宗说：“宰相是代天子治理天下的重要职务，不是用来奖赏战功的官职。”玄宗说：“只给他宰相的称号，并不让他实际担任宰相，可以吗？”张九龄说：“不可以。孔子说过，官称和权力是不能借给别人的，因为它是君王的工具，具有严肃性。而且张守珪不过是打败了契丹，陛下就任命他为宰相；如果他把奚、契丹和突厥都消灭了，陛下用什么官职奖赏他呢？”玄宗只好打消了起初的念头。
担任张守珪手下平卢讨击使的安禄山讨击奚、契丹时，由于恃勇轻进，打了大败仗，即潢水之败。张守珪、唐玄宗都爱惜安禄山的将才，不忍心杀他。张九龄却坚持依法处斩。结果玄宗不仅赦免了安禄山，还引起玄宗对张九龄的老大不高兴。据说张九龄认为：“臣观其貌有反相，不杀必为后患。”所谓据其相貌而预言将来必反，可能是后世传说附加之辞。我们认为张九龄之所以坚持要杀安禄山，恐怕主要是从抑制边功的动机出发，这与他反对任命张守珪为宰相是一致的。唐玄宗好大喜功，这一点与张九龄相反，在这方面张九龄没有去讨好玄宗，当然会引起玄宗不高兴。
与张九龄同朝为相的李林甫，与张九龄正好相反，他“柔佞多狡数”，靠逢迎巴结爬上高位。当他担任吏部侍郎时，就注意结交宫中的宦官和妃嫔，通过他（她）们了解玄宗的活动。玄宗的一举一动和思想、心理，都被他掌握，因此每次跟玄宗讲话，都能说到玄宗心里，很快就讨得了玄宗的欢心。当时玄宗最宠幸的是武惠妃，武惠妃生寿王李瑁，所有的儿子中，玄宗最疼爱的就是寿王。李林甫通过宦官告诉武惠妃，愿意尽力保护寿王；武惠妃很感激他，在玄宗跟前说他的好话，因此他被提拔为黄门侍郎，即门下省的副长官，地位仅次于侍中，相当于副宰相了。开元二十二年（734年）五月，又与裴耀卿、张九龄等同为宰相。与裴耀卿、张九龄相比，李林甫特别善于迎合玄宗，赢取玄宗的欢心。
开元二十四年（736年）十月，玄宗在东都洛阳。原来的计划是明年二月返西京，可是因为洛阳宫中发生怪异之事，玄宗召宰相商议，打算立刻动身，离开东都。裴耀卿和张九龄都认为，眼下正是秋收季节，车驾西行，沿途各地必然安排食宿迎送，给各地造成许多麻烦和负担，等到十一月最好。李林甫已经了解到玄宗的心意，等到裴耀卿和张九龄离开，李林甫找个借口留下来，向玄宗说：“长安、洛阳，就是陛下的东宫和西宫，随时可以往来行幸，还选择什么时日啊！即便妨碍一点儿秋收，免收沿途各地的租税不就得了。让我通知百官，今天就动身。”玄宗很高兴，立刻让李林甫安排起程。第二天，车驾起程还西京。李林甫的表现让玄宗自然感到很顺心，同时也就感到张九龄有点别扭。
李林甫处处与张九龄等人唱反调，赢得了玄宗的好感，却让玄宗一天比一天地讨厌张九龄。朔方节度使牛仙客起初在河西时，节省用度，勤于职守，使河西镇仓库充实，器械精良。这件事反映到朝廷，玄宗很欣赏他，想给牛仙客加官为尚书省某部尚书，可能相当于现在国务院某部部长，或许地位还更重要一些。张九龄说：“不行。尚书是古代负责向皇帝提建议的大臣，我们唐朝建立以来，只有退职的宰相或者在朝廷内外有声望的人才能担任。牛仙客出身河湟小吏，现在一下子提拔到朝廷要职，会影响朝廷的声誉。”
玄宗奖赏边将，一心要对牛仙客有所表示，又问：“只给牛仙客加个爵位可以吗？”张九龄回答说：“也不行！爵位是对立功者的鼓励，作为边将使仓库充实，器械修整，都是分内事务，不算立功。如果陛下认为他工作勤劳，可以赏赐给他金帛，而分封土地赐给爵位，恐怕不合适。”对张九龄的坚持原则，玄宗心里觉得不舒服。李林甫跟玄宗谈起牛仙客，说：“牛仙客有宰相的才干，任命他做尚书有什么不好呢！张九龄所说全是书生之见，不识大体。”在玄宗听来当然还是李林甫的话顺耳。
第二天，见到张九龄，玄宗又提起封牛仙客爵位，张九龄像原先一样极力反对。玄宗脸色大变，一下子恼火了，说：“难道事情都由你说了算吗？”一看玄宗动怒，张九龄扑通一声就跪下了，叩头谢罪，说：“陛下不认为我愚蠢，让我担任宰相，我觉得事有不妥，不敢不直言。”玄宗说：“你嫌牛仙客出身寒微，你的门第也不高啊！”张九龄说：“我家在岭南，出身低贱，不如牛仙客生于中原地区。但是我出入朝廷，职掌朝廷诰命已经多年。牛仙客是边境地区的小吏，大字不识，如果一下子任命为高官，我担心众人会看不起他。”李林甫背后又跟玄宗说：“只要有才能见识，不一定要什么学问和文章才华！天子任用人，什么样的人不能用！”有了李林甫的赞同，玄宗不顾张九龄的反对，赐给牛仙客陇西县公的爵位，食实封三百户，也就是把三百户农家的租赋作为牛仙客的收入。
当初，玄宗想让李林甫做宰相时，曾征求过张九龄的意见。张九龄回答说：“宰相的任命关乎国家安危。陛下要让李林甫做宰相，我担心将来会成为朝廷的祸患。”玄宗对张九龄的意见不以为然，还是任命了李林甫。那时张九龄因为富于才学而受到玄宗的器重，李林甫虽然记恨，仍然奉迎巴结张九龄。侍中裴耀卿与张九龄关系很好，李林甫也嫉恨他。现在，玄宗在位几十年，越来越放纵自己的欲望，追求奢侈享受，对政务越来越懒得管。张九龄一看到玄宗有什么不好，不管大小事都极力论争。李林甫则巧妙地揣摩玄宗的心意，每天都在寻找机会，在玄宗面前中伤他。
李林甫推荐萧炅，于是朝廷任命萧炅为户部侍郎。萧炅没有学问，有一次跟中书侍郎严挺之出席祭吊典礼，宣读《礼记》，里面有“伏腊”两字，他竟读成了“伏猎”。严挺之向张九龄抱怨说：“尚书省这样的中枢机构，怎么能任命一个‘伏猎侍郎’！”张九龄告诉玄宗，玄宗只好让萧炅出京做了岐州刺史，李林甫开始怨恨严挺之。张九龄与严挺之关系好，想举荐严挺之为宰相，曾经告诉严挺之，说：“李尚书正受皇上恩宠，足下有机会时应该去拜访他，跟他搞好关系。”当时李林甫以礼部尚书任宰相。严挺之这个人清高任性，平常就看不起李林甫的为人，始终不去巴结他，从不到李林甫门上去。李林甫因此更加记恨他。
严挺之前妻嫁蔚州刺史王元琰，王元琰犯了贪污罪，朝廷交三司审判。唐代负责共同审理重大案件的三个官署刑部、御史台和大理寺，合称三司。严挺之看在前妻的情分上，为王元琰托人说情，希望能给宽大处理。李林甫让手下的人向玄宗告发此事。玄宗告诉宰相说：“严挺之竟然为罪人说情。”张九龄说：“王元琰的妻子是严挺之休掉的妻子，不应该有私情。”玄宗说：“虽然被休掉，却仍然有私情。”
玄宗觉得既然严挺之为王元琰说情是事实，那么张九龄明显是袒护严挺之。考虑到过去张九龄、裴耀卿常常互相声援，彼此呼应，因此认定张九龄、裴耀卿和严挺之等已经结成了朋党。开元二十四年（736年）十一月二十七日，玄宗罢免了裴耀卿和张九龄的宰相职位，而让李林甫兼中书令，牛仙客为工部尚书、同中书门下三品，仍领朔方节度使。“同中书门下三品”与“同中书门下平章事”含义相同，列名宰相。同时，把严挺之贬出朝廷，任洺州刺史；王元琰则流放岭南。
在这场政治斗争中，张九龄并不是完全没有失误，他的失误被李林甫很好地利用，因此失势下台。这次宰相的调整，使张九龄、裴耀卿、严挺之几位正直而富于才学的大臣被疏远；而由于牛仙客的入相，则使李林甫的势力在朝廷里占了绝对优势。李林甫处心积虑的努力，终于达到了目的。以正直闻名的张九龄获罪降职，失掉相位，则向其他朝廷大臣发出一个信号。从此朝廷官员都明哲保身，遇事先想一想，怎么做才能保住自己的职位，至于原则是可以放弃的，所以大家都不敢搞什么“直言进谏”了。李林甫执政后决策上的失误和政治上的黑暗局面，是后来安史之乱发生的重要原因之一，使盛世大唐开始走下坡路。
口蜜腹剑，李林甫误大唐
李林甫是唐高祖李渊的堂兄弟长平王李叔良的曾孙，但到李林甫时，这一支与皇室的关系已经相当疏远，他的父亲李思诲只做过扬州大都督府的参军。李林甫因善于钻营而逐渐爬上高位，靠巴结武惠妃而升任宰相。这个人阴险毒辣，任宰相十九年，可以说坏事做尽。
李林甫为相期间，大部分时间和精力都用在如何巩固玄宗对自己的恩宠和自己的相位上。张九龄等被罢相，李林甫想独揽朝政，担心那些谏官动不动就把问题反映给玄宗，破坏自己在玄宗心目中的形象。他公开召集谏官们开会，说：“当今天子圣明，大臣们顺从皇上的命令都来不及，不需要谏官们对朝廷事务说三道四。”他指着旁边御厩里膘肥体壮的马，说：“大家看到这些仪仗队里的马了吧，平时享受三品马的饲料，可是只要在仪仗队里乱叫一声，立刻就被开除。那时候后悔都来不及！”补阙杜琎不识时务，上书朝廷，发表意见，第二天就被当做乱叫的仪仗马调出长安，让他去下邽县当县令了。
李林甫善于弄虚作假，渲染自己的政绩。这年七月七日，大理少卿徐峤上奏：“今年全国只有五十八名罪犯被判死刑。一直以来，大理寺的监狱被认为杀气太盛，连鸟雀都不栖息的，现在有鹊鸟在院子里树上筑巢，这是天下太平的征象。”于是百官都因社会安定而向玄宗表示祝贺。玄宗则归功于宰相治国有方，第二天就赐李林甫为晋国公、牛仙客为豳国公。
那些在才能和声望上超过自己、有可能威胁自己相位的人，是李林甫精心提防和着重打击的对象。李林甫为人城府极深，旁人很难透视他的内心。他善于以甜言蜜语获取别人的好感，可是背后伤人，不露声色。凡是玄宗喜欢的人，或者才能、声望或功业超过自己的人，他先是亲近交结，等到那人的地位和权势对自己稍微有点儿威胁时，就设计加以排斥。即便是久于官场老奸巨猾的人，也很难不落入他的圈套。他特别忌妒那些富有文章才华和有学问的人，表面上与之交好而背后加以陷害。所以人们评价他：“口有蜜，腹有剑。”“口蜜腹剑”后来成为人们常用的成语，就是李林甫式政治文化的语言积淀。在保权固位方面，有几件事极见李林甫的心计和诡诈。